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境內企業境外上市方式
境內企業境外上市方式
 
      1、境外直線IPO。即注冊在境內的企業在境外直接發行H股、N股、S股等股票或存托憑證并上市。雖然注冊在境內的企業在境外直線IPO的過程中所涉及的業務及資產重組、獨立經營、關聯交易、同業競爭、土地權屬、稅務等問題,面臨的監管相對比較復雜,但其路徑安排相對比較簡單。
      2、境外曲線IPO(紅籌股形式)。是 指境內企業在境外設立離岸公司或購買殼公司,將境內資產或權益注入殼公司,以殼公司名義在境外證券市場上市籌資的方式。在香港上市的股票稱為紅籌股。通常 離岸公司設立在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島。好處主要是離岸公司可以節稅。避稅島對當地注冊公司豁免所得稅、資 本利得稅、公司應付稅和印花稅,而只需每年收取幾千美元年費。另外,境外公司累積盈余可以無限制地保留。
      (1 境外曲線IPO的優勢。據不完全統計,我國境外曲線IPO的民營企業在納斯達克、香港、新加坡三大證券市場中,以境內資產作為其核心資產的上市公司已有將近 100家,包括新浪、蒙牛乳業、華晨汽車、格林柯爾和僑興電子等一大批各個行業的企業。境內民營企業選擇境外曲線IPO主要有以下優勢:一是繞開國內嚴格 的資本與外匯管制,實現國際資本的雙向流動。境內民營企業家可以不必經過境外投資登記和審批手續,即可控制一家境外上市公司;二是通過收購、注資、換股, 境內企業股權為境外公司所控制,在法律上變更為外商投資企業,享受完全的外商投資企業優惠待遇;三是境內企業股東包括風險投資資本可以通過境外上市公司實 現所持股份的全流通,同時可按照殼公司注冊地法律簡便地辦理有關股權的轉讓、抵押、增資、減資等系列資本運作,避免依照境內《公司法》和外商投資企業法的 規定履行關于資本變動的繁瑣程序;四是可以避開發行H股等復雜的事前審批程序,而僅需按照殼公司注冊地和上市地法律要求自主進行企業改造、資產重組包裝、 審計,由上市地發行審核機構一次性審核通過即可;五是境外公司上市募集資金不必比照H股募集資金強制調回境內,而是依據上市地法律,由上市公司董事會決定 所募集資金的投放方向和運作模式,從而為境外開展投資和資本運作活動創造了條件;六是企業可以實施股票期權、員工信托股票等激勵機制,有效改進公司治理方 式,實現管理制度創新;七是境外曲線IPO公司股價普遍好于發行H股等公司股價,根本原因在于發行H股等公司適用中國國內的法律和會計制度,境外投資者不 大認可,境外曲線IPO公司適用境外注冊地法律和會計制度,更容易得到投資者認可。
      (2 境外曲線IPO的流程。一是實際控制人決定將旗下公司資產到境外上市;二是造殼或買殼。造殼是指公司在境外避稅島注冊一個或若干相互關聯的殼公 司,買殼是指公司收購或兼并境外已上市公司;三是資產跨境轉移。即境內企業將所控制的境內資產從法律上全部轉由殼公司所控制;四是殼公司將境內資產證券 化,在境外上市募集資金;五是上市公司以外商投資或外債形式將大部分募集資金調回境內使用(但不強求,可自主決定投向和運作模式)。
      3、境外買殼上市
      境外買殼上市、反向兼并中國大陸或大陸之外的企業法人,然后由殼公司實現再融資。

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